12月6日，有市场传闻称，天合光能分布式业务将分拆独立IPO，尽管该公司对外表示，“如果分拆公司肯定会发公告，不可能密而不告”，但依然未能拉回暴跌的股价。当日收盘，天合光能报57.53元/股，收跌11.04%，总市值为1248亿元，较上一个交易日蒸发超150亿元。

不承想天合光能上午刚否认完，晚上的口风就变了，对于是否分拆上市的态度又模棱两可起来。公告显示，截至本公告日，公司分布式业务下属子公司未来是否分拆上市尚处于前期初步论证阶段，尚不存在具体实施方案，公司尚未履行董事会等审批决策程序。后续公司将根据法律法规要求，结合市场环境及分布式业务下属子公司的运营情况等因素综合考虑是否推进该分拆事项。值得一提的是，该公司的市场传闻也引起了上交所的关注，当晚便对其下发监管工作函，涉及对象包括该公司、中介机构及其相关人员。

常年混迹资本市场的股民对于这波操作并不陌生。就在上个月，中天科技先是否认将中天海缆业务分拆上市，然而，十天后又公开披露公告表示，启动分拆中天科技海缆境内上市的前期筹备工作。次日，中天科技股价直接跌停，截至今日收盘，11个交易日跌幅超15%。

事件发酵后，天合光能股价略有回升，截至12月8日收盘，收涨1.25%，报58.80元/股。

上市不足三年不具备分拆资格

公开资料显示，天合光能成立于1997年，2006年登陆美国纽交所，后2017年完成私有化自美股退市，2020年6月登陆上交所科创板。作为一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，其主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。

近年来，天合光能业绩高速增长。根据年报，该公司营业收入从2019年的233.22亿元增加至444.80亿元，三年增长90.72%。与此同时，其净利润则从7.02亿元增加至18.50亿元，增幅达163.53%。

即便是在疫情多点散发的情况下，天合光能仍保持高增长态势。截至2022年9月末，天合光能实现营业收入、净利润分别为581.98亿元、22.87亿元，同比分别增长86.15%、93.54%。

据了解，天合光能业绩之所以快速增长与分布式光伏业务的发展息息相关。随着行业资源向龙头企业集聚效应增强，天合光能组件产品全球市场占有率进一步提升，其中以分布式组件分销业务增长最为显著，连续三年实现出货量翻番，截至2022年6月末，分布式光伏业务系统出货量超2.2GW。

目前，在户用和工商业分布式光伏市场，天合光能分别打造了“天合富家”和“天合蓝天”两个子品牌。值得一提的是，这两个子品牌的供应商是江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”），其第一大股东是天合光能，持股比例为76.45%。

根据天眼查，今年上半年，天合智慧发生过两次投资人变更，新增上海利合时代企业咨询管理有限公司、泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）等8名股东。

值得一提的是，这些股东大多为员工持股平台，而大多数公司申报IPO前都会搭建员工持股平台并进行一轮至数轮股权融资的过程。以上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为例，两家公司不但同位于“上海市闵行区沪青平公路277号5楼”，而且公司股东均与天合光能有着密不可分的关系。上海凝涵的实控人为吴伟忠，其此前为聚和股份的实控人，而且是天合光能实际控股人高纪凡配偶的弟弟；众襄景策的大股东分别为吴森、高纪庆、丁华章，三人均为天合光能高管。此外，高纪庆与高纪凡是亲兄弟关系。

不仅如此，在天合智慧的股东中也不乏私募股权基金的身影。以泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）为例，穿透股东层面，该公司股东的实际控股人有泰州国资、山西省国资。其投资的企业包括天合智慧在内共有6家光伏相关企业。

一边天合智慧近半年频繁引入新投资方，另一边天合光能“甩”出模棱两可的公告，传闻或许有迹可循。不过，天合光能科创板上市尚不满三年，暂不具备分拆上市资格。

为何谈“分拆上市”即“变脸”？

分拆上市指上市公司将部分业务或资产通过所控制的子公司以IPO或重组的形式实现独立上市的行为。不过，这并非各自为战，而是“明分实合”，通过聚焦主业、主动缩小边界的形式吸引更多资本进行有效资源配置，实现母子公司价值重塑。

新时代证券表示，上市公司分拆子公司上市有较多积极影响：一是提升母公司市值。分拆上市后，公司不同业务将被重新估值定价，有助于避免高估值业务被低估值业务拖累。此外，不同市场存在估值差异，分拆后的子公司在估值更高的市场上市后，母公司也可获得资本溢价。二是增强公司融资能力。对于子公司而言，分拆有利于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本。

为拓宽融资渠道，优化市场资源配置，2019年1月，证监会在正式发布的科创板实施意见中提出，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《规定》”），为分拆上市立规明矩。今年1月，《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的颁布进一步明确了分拆条件和监管要求。

然而，在政策支持下，为何二级市场仍谈“分拆上市”即“变脸”呢？业内专家分析称，一方面，市场担心分拆后，若子公司资产质量较高，母公司对高质量资产的持股比例会减少；另一方面，在分拆前，高质量资产估值一定程度上在母公司上已有体现，所以投资者认为，即便是在分拆后，子公司也难有特别高的估值。此外，分拆后虽是两家公司，但控股权未变，是否能完善治理结构还有待时间的检验。

自《规定》颁布以后，不少上市公司启动分拆上市计划，然而，日渐暴露的风险隐患也让投资者多了一份谨慎。首例“A拆A”过会的成大生物，在科创板上市不足两年，其股价已破发近70%。自2021年分拆后，其母公司辽宁成大的股价便一路下滑，如今较2021年10月28日已跌去40%。而大族激光更是一拆再拆，在第一家子公司大族数控分拆上市后，又筹备起了大族封测、大族富创得的上市计划。上市以来，大族数控股价跌幅超40%。

为避免母公司“空心化”，保障投资者利益，证监会曾多次明确表示，将加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

此外，《分拆规则》也对上市公司做出了一定要求，如上市公司股票境内上市已满3年；最近3个会计年度连续盈利；最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东净资产的30%等。

分拆上市是一把“双刃剑”。分拆后，上市公司估值具有不确定性，对各方股东，特别是中小股东、债权人影响重大。因此，公司未来是否决定分拆上市都应多从投资者角度考虑，多些沟通，而非出尔反尔，不然必将自食恶果。