今天，估计帝科股份的董事长史卫利捶胸顿足，悔不当初。因为他坚持要把公司的股权激励授予公司以外的人，公司和其本人收到监管部门的警示函。而且，就因这一张罚单，公司不再符合定增条件。这可以说是董事长亲手毁掉了公司本次定增。

上市公司董事长授意公司将对优秀员工的股权激励给到公司以外的人，这在整个A股恐怕都是史无前例。

不知得知此事的帝科员工们会怎么想，这以后还怎么一起奋斗啊？投资者们可能也有点懵圈，公司治理怎么会这么乱呢？公司这一行为，是如何绕开董事会、监事会、持续督导的证券公司、第三方服务机构的呢？当然，笔者更好奇，这事监管层是怎么知道的呢？

01

奇怪的违规

股权激励名单，一般不是监管的重点内容。笔者在此之前还从没有听说哪家公司因为股权激励名单违规受处罚。不知道是否是因为有人举报或提供线索，江苏证监局在监管工作中发现，辖区内上市公司帝科股份在披露的限制性股票激励计划中，被授予的10名优秀员工中，竟然有1人根本不是公司员工。

2021年3月27日，帝科股份披露《2021年限制性股票激励计划(草案)》称，计划向公司10名优秀研发和销售人员进行股票激励。拟授予激励对象的限制性股票数量为100万股,占公告日公司股本总额的1.00%。

来源：公司公告

股权激励计划的流程是法定的，信息要完全公开。被激励对象是否有资格很容易核实。这几乎没有造假的可能。但帝科股份的董事会、监事会、投行、财务顾问均选择装聋作哑，和董事长一样知错犯错。

帝科股份的公告中也提到：

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

总之，该名单是要公开的，且要经过董事会、监事会的核实。从结果上看，董事会、监事会肯定是没有仔细核实、勤勉尽责。

公示也是流于形式。激励对象的姓名和职务进行公示是信披要求，有的上市公司会通过公告直接向广大投资者披露，有的上市公司则会通过官网进行公示。具体10名被激励对象是谁，帝科股份并未在公告中披露。笔者现在帝科股份的官网上，也未能检索到相关信息。

为了完成这些股权激励，帝科股份还聘请了第三方机构——上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为财务顾问，这家机构表示说明工作中备查文件中有2021年限制性股票激励计划激励对象名单。然，这家第三方专业机构并没有就名单问题发现任何异常和违规行为。不知道他们是如何核实名单的。

最终，帝科股份确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象授予100.00万股限制性股票。限制性股票授予价格：32.51元/股。去年帝科股份一度上涨至90.90元/股，目前在55元左右。

02

督导券商光大证券被替换

帝科股份在公告中回复说，该事项是由董事长兼总经理史卫利授意指使公司的。言外之意，董事会、监事会、督导券商、中介机构都是被迫。果如此，帝科的公司治理实在堪忧。另外，督导券商、中介机构当然有责任和义务去维护信息披露的真实性。

特别值得一提的是督导券商。

2022年12月20日，帝科股份披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》：公司聘请兴业证券担任公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，公司与原保荐机构光大证券的保荐协议终止，光大证券未完成的持续督导工作由兴业证券承接。

公司治理董事长一言堂，帝科在2022年的经营业绩也不尽人意。帝科股份近日发布2022年年度业绩预告，报告期内归属于上市公司股东的净利润亏损260万元–390万元，较上年同期由盈转亏。公司把亏损原因归咎为大环境不好。但是同行业公司聚和材料业绩预告显示，预计2022年净利润3.7亿元-3.9亿元，同比增长49.93%-58.04%。(股权激励以2020年业绩为基准，2021年业绩较好，股权授予目前不受影响。)

03

定增被毁

因为股权激励名单不实，江苏证监局向帝科股份、史卫利出具警示函。2月15日晚帝科股份公告，鉴于公司及公司董事长史卫利于2023年2月14日收到江苏证监局出具的警示函，违反了相关规定，使得公司不符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，因此公司决定向中国证监会申请撤回向特定对象发行股票注册申请文件（简易程序）。

虽然帝科股份及公司董事长史卫利收到警示函，但是监管层目前尚未就“编外人员”被授予的限制性股票归属作出进一步裁定。

被查实后，帝科股份给出解释，这名非帝科股份员工的激励对象，其被授予的股票系为其他激励对象代持的。笔者很好奇，这位被激励的外人，究竟是谁呢？