证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-029 转债代码：113051 转债简称：节能转债 债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象离职、3名激励对象在第二个限售期年度个人考核结果为C（其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除部分将由公司回购注销），公司决定回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计506,780股。
● 本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年11月27日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年第二次临时股东大会的授权，召开第五届董事会十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据《激励计划》相关规定，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,100股。公司独立董事、监事会均对此发表了同意的意见，公司律师出具了法律意见书。详情请见公司于2023年11月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-089）。
2024年1月19日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年第二次临时股东大会的授权，召开第五届董事会二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第二期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第二期不可解除限售的限制性股票共计71,280股；鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股，同意公司本次回购注销限制性股票数量共计486,680股。公司监事会对此发表了同意的意见，公司律师出具了法律意见书。详情请见公司于2024年1月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
公司本次回购注销限制性股票将会导致公司总股本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项均履行了通知债权人程序，具体内容分别详见公司于2023年11月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-090）、于2024年1月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-008）。以上事项至今公示期均已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《激励计划》的规定：“激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象第二个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除部分将由公司回购注销，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。
2、根据《激励计划》的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票为公司6名业务骨干所持有的限制性股票，拟回购注销限制性股票506,780股。本次回购注销实施完毕后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由120人调整为117人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,857,180股调整为8,350,400股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883945410），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年4月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
注1：以上股本结构以2024年4月16日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。
注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：“截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年4月18日
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