A股市场再现百亿级收购。

4月22日，淮河能源披露重组草案显示， 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司（简称“电力集团”）89.30%股权，交易价格为116.94亿元。交易完成后，电力集团将成为淮河能源的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。

淮河能源表示，通过本次交易，公司将引入标的公司煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理、技术应用等方面的优势和经验，通过整合双方的资源实现收购完成后的协同效应。

夯实主业

扩大火力发电业务规模

公告显示，淮河能源为淮南矿业下属能源平台，主营业务包括火力发电、售电、铁路运输及配煤业务等。

标的公司电力集团主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。淮南矿业持有电力集团89.3%的股份，为其控股股东。本次交易完成后，该部分股权将全部转让至淮河能源。

淮河能源指出，电力集团主营业务与公司存在高度重合，有较大的协同空间，有利于公司进一步聚焦主业，强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

当前，安徽省电力消费结构以火电为主，水电、风电等占比较低。2020年至2023年，安徽省火电发电量复合增速为5.6%，高于全国复合增速。此外，安徽省为电力净输出省份，电力供给压力较大。

同时，电力集团地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型火电基地之一的淮南基地，电厂所处地周边拥有雄厚的煤炭资源储量，且煤种齐全、煤质优良，燃煤供应充足。

电力集团客户市场亦主要位于安徽省内及长三角地区。电力集团洛河电厂三期项目主要为“皖电东送”工程提供供电保障，利用淮南丰富的煤炭资源发电输送到长三角，优化华东地区能源资源配置。公司参与“皖电东送”的火电机组占到40%。

“重组完成后，公司火力发电业务规模将得以扩张，公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点。”淮河能源表示。

3月27日晚间，淮河能源发布2024年年报。报告期内公司实现营业收入300.21亿元，同比增长9.83%；归母净利润8.58亿元，同比增长2.17%。

草案新增业绩补偿协议

记者注意到，淮河能源曾于2024年12月披露收购电力集团预案。对比来看， 淮河能源此次披露的重组交易方案取消了募集配套资金、新增了业绩承诺等细节。

公告显示，此次交易，淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买电力集团股权，不涉及募集配套资金。

交易完成前，控股股东淮南矿业直接持有淮河能源56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有淮河能源6.66%的股份。交易完成后，淮南矿业及一致行动人持股比例由63.27%变更为80.08%，淮南矿业仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人。

同时，4月21日，淮河能源与淮南矿业就顾北煤矿采矿权资产权益签署《业绩补偿协议》。淮河能源通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益为顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%。

据悉，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即：如果本次交易于2025年完成，则业绩承诺期为2025年至2027年。如本次交易在2025年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，以此类推。

中联评估出具的《采矿权评估报告》显示，顾北煤矿采矿权在2025年、2026年、2027年、2028年预计实现的扣非净利润分别为4.32亿元、4.32亿元、4.32亿元、4.12亿元。

淮南矿业承诺，如业绩承诺期为2025年至2027年，则顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于12.96亿元，则相应业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经营性损益后的净利润数不低于5.84亿元。若业绩承诺期为2026年至2028年，业绩承诺则相应变更为12.76亿元、5.74亿元。

根据《业绩补偿协议》，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮南矿业累计承诺净利润数，则其差额部分由淮南矿业优先以本次交易中取得的淮河能源股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮南矿业以现金方式补偿。

据悉，顾北煤矿是电力集团下属子公司淮浙煤电下属配套煤矿，煤炭产品供应淮浙煤电凤台电厂一期。顾北煤矿部分煤层煤质较好，高于发电所需用煤品质，为实现更好经济效益，该部分煤炭产品销售至淮南矿业洗选加工后对外销售。

作者： 何昕怡