12月8日晚间，国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”，000958.SH）披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。根据公告，本次交易将由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，通过“三步走”战略，将上市公司主营业务从当前的金融与能源双主业，彻底转型为专注于核能发电的单一主业，打造国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）旗下核电运营资产整合平台。

根据交易方案，本次交易的拟置入资产为国家核电技术有限公司（下称“国家核电”）及中国人寿合计持有的国电投核能有限公司（下称“电投核能”）100%股权（作价553.94亿元），拟置出资产为电投产融所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权（作价151.08亿元）。

针对置入资产和置出资产的差额部分402.85亿元，则由上市公司向国家核电及中国人寿保险股份有限公司发行股份支付，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设。

交易完成后，电投核能100%股权（作价553.94亿元）将全部注入电投产融。

交易方案显示，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股，其中国家核电将获配75.78亿股（锁定期36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁定期12个月）。交易完成后，国家核电将以43.62%持股比例成为电投产融控股股东，国家电投集团仍为实际控制人，中国人寿则以25.40%持股成为第二大股东。

根据此前公告，更新后的《置入资产评估报告》相关盈利预测情况，就业绩承诺情况调整约定如下：

若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元；若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元。同时约定，若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试，确保上市公司及中小股东利益。

据《证券日报》，中国企业联合会特约研究员胡麒牧表示：“此次重组是国企改革与能源结构转型的双重典型案例。电投产融通过剥离金融业务、聚焦核电主业，既响应了国家‘双碳’目标下清洁能源发展的战略导向，也解决了原有‘能源+金融’双主业协同不足的问题。国家电投将优质核电资产注入上市公司，不仅提升了国有资产证券化率，也为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系。”

财报显示，今年前三季度，电投产融实现营业总收入36.5亿元，同比下降7.66%；归母净利润6.17亿元，同比下降19.20%；扣非净利润5.97亿元，同比下降20.83%；经营活动产生的现金流量净额为-3856.29万元，上年同期为14.86亿元。从单季度来看，电投产融已连续四个季度净利下滑。

数据来自电投产融财报

截至12月9日早间开盘，电投产融报6.75元/股，总市值约363.38亿元。