独立董事3名。公司第十二届董事任期为自股东会审议通过之日起三年。

1、通过了公司第十二届董事会非独立董事候选人提名名单

根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查，董事会提名张能勇先生、管恩华先生、张宇洵先生、刘冬梅女士共4人为公司第十二届董事会非独立董事候选人（排名不分先后）。

候选人表决结果如下：

■

2、通过了公司第十二届董事会独立董事候选人提名名单

根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查，董事会提名陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）、刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（排名不分先后）。

独立董事候选人表决结果如下：

■

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可与其他董事候选人一起提交公司2025年第三次临时股东会进行选举。

该议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议，股东会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-062）。

三、审议关于制定、修订公司部分治理制度的议案组

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司现修订和新增或重新制定一系列内部治理制度。

3-1 审议通过关于制定《股东会累积投票实施细则》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-2 审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-3 审议通过关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-4 审议通过关于修订《董事会专门委员会实施细则》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-5 审议通过关于修订《董事会审计委员会工作制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-6 审议通过关于修订《董事、高级管理人员内部问责制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-7 审议通过关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-8 审议通过关于修订《内部审计制度》的决议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

以上制度详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容。

四、审议通过了关于控股子公司广州国测规划信息技术有限公司就应收账款债权进行重组的决议

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

为进一步加快广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同意广州国测就签订的合同履行期满但未能回款的应收账款实施债权重组，债权重组涉及的折让金额不超过3000万元。授权广州国测管理层制订债权重组实施方案并与相关项目方签订债权重组协议等事宜。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

五、审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的时间、地点及议程的决议

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2025年12月16日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2025-062

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会开展换届选举工作，现将本次董事会选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司第十二届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。

董事会提名委员会对第十二届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2025年12月15日召开了第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了关于《公司第十二届董事会非独立董事候选人提名名单》《公司第十二届董事会独立董事候选人提名名单》等议案。董事会提名张能勇先生、管恩华先生、张宇洵先生、刘冬梅女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）、刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。公司将于2025年12月31日召开2025年第三次临时股东会审议董事会换届事宜，其中非独立董事的选举采用非累积投票制，独立董事的选举采用累积投票制的方式进行。公司董事任职期限自股东会审议通过之日起三年。

二、其他情况说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第三次临时股东会审议通过上述换届事项前，仍由第十一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第十一届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2025年12月16日

附件：

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第十二届董事会董事候选人简历

（一）非独立董事候选人简历

张能勇，男，1963年7月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，经济师。曾任香港华聪集团有限公司董事，梅州金塔水泥有限公司董事，广东塔牌集团股份有限公司董事、副董事长；2019年5月至2023年2月任公司第十届董事会董事、董事长。2023年2月至今任公司第十一届董事会董事、董事长、总经理。

张能勇先生持有公司股份80,000股，是公司持股5%以上股东广东能润资产管理有限公司的控股股东，与公司董事张宇洵先生是父子关系，与其他董事、高级管理人员间不存在关联关系。张能勇先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

管恩华，男，1977年9月出生，中国国籍，中共党员，上海财经大学硕士研究生。2005年5月至2007年6月在浙大网新从事投资管理工作，2007年7月至2021年10月分别在中银国际证券、国海证券、中国银河证券、平安证券从事投资银行工作，2021年10月至2023年2月在粤海集团从事投资与资本运作工作。2023年2月至今任公司第十一届董事会董事。

管恩华先生持有公司股份50,000股，与其他董事、高级管理人员间不存在关联关系。管恩华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

张宇洵，男，1988年4月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，北京大学工商管理硕士，英国兰卡斯特大学金融学硕士。2015年9月至2020年10月，先后于东兴证券投资银行总部、质量控制部担任经理；2020年10月至2023年2月，在广东粤海控股集团有限公司投资与资本运作部担任投资经理；2022年12月至今任广东塔牌集团股份有限公司非独立董事；2023年2月至今任公司副总经理，2025年5月至今任公司第十一届董事会董事。

张宇洵先生持有公司股份38,000股，与公司董事长、总经理张能勇先生是父子关系、与其他董事、高级管理人员间不存在关联关系。张宇洵先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

刘冬梅，女，1974年11月出生，中国国籍，本科学历，会计师，高级管理会计师，曾任广东塔牌集团股份有限公司财务管理中心会计主管，广东油坑建材有限公司财务部部长、蕉岭县油坑企业集团财务总监，广东能润资产管理有限公司财务总监。2019年5月至今任公司财务总监。

刘冬梅女士持有公司股份40,000股，与其他董事、高级管理人员间不存在关联关系。刘冬梅女士不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

（二）独立董事候选人简历

陈玉罡，男，1976年11月出生，中国国籍，中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，曾任中山大学管理学院财务与投资教研室主任、金融专业硕士学位学术主任；2025年6月30日至今在粤开证券股份有限公司担任独立董事； 2025年4月至今担任公司第十一届董事会独立董事。

张春艳，女，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师。1999年9月至2005年7月就职于武汉市第一市政工程公司；2007年9月至今就职于暨南大学；2018年7月至今,担任广东省价格和产业品牌发展协会监事；2020年8月至 2024 年8月担任广东皇派定制家居集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任矩阵纵横设计股份有限公司独立董事；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今, 担任广东省总会计师协会理事；2025年4月至今担任公司第十一届董事会独立董事（会计专业人士）。

刘大洪，男，1963年2月出生，中国国籍，无其它国家或者地区居留权，法学博士、博士后，二级教授；国务院政府特殊津贴专家，中宣部、教育部“马克思主义理论研究与建设工程”专家，全国县（市）科技进步工作先进个人，中国法学会经济法学研究会纪检委员兼学术委员会副主任；湖北省首席法律咨询专家，湖北省“八五”普法讲师团“习近平法治思想”讲授专家，湖北省法学会经济法学研究会会长、法经济学研究会（创始）会长，湖北省行为法学会名誉会长；中南财经政法大学经济法学科、经济法学科博士点首位博士生导师和创始人之一，入选中共湖北省委政法委、省法学会推荐宣传的“全省法学教育十位代表人物”。现任中南财经政法大学法学院经济法专业博士生导师、博士生导师组组长；中国法学会经济法研究会副会长；2025年8月至今担任公司第十一届董事会独立董事。

截至披露日，陈玉罡先生、张春艳女士、刘大洪先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。